（一）合并的含义、方式及法律后果
   

    1、合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

   公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式。

   吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。被吸收公司合并前债权债务由合并后公司承担。

    新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。合并前公司债权债务由新设立公司承担。

   （二）合并后企业法律情形、注册资本及股权比例

    1、有限责任公司之间合并后为有限责任公司；股份有限公司之间合并后为股份有限公司；上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
   

     2、股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和；有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
   

     3、上述合并，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。

   （三）不得合并情形。

     公司合并，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

    在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并。

       （四）外商投资企业与中国内资企业的合并条件、投资总额与注册资本

   1、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
     (1)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
    (2)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
    (3)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
    (4)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

     2、公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和；
合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；
在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。
  

    3、与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

   （五）、外商投资企业合并程序、税务处理等（略）

   二00八年六月